Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Созыв общего собрания участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Консервный завод "Саранский"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 430003, Республика Мордовия, город Саранск, проспект Ленина, 54
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1021300976828
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 1326026310
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 12872-Е
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=1326026310
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 09.01.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента, почтовый адрес, адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней для голосования, а если общее собрание акционеров проводится с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети "Интернет" - также адрес сайта в сети "Интернет", на котором заполняются электронные формы бюллетеней для голосования:
Дата проведения внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Консервный завод «Саранский»: «02» февраля 2024 года
Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров: «02» февраля 2024 года.
Почтовый адрес по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования:
- 430003, Российская Федерация, Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Проспект Ленина, д. 54.
- 430003, Российская Федерация, Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Проспект Ленина, д. 100, АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (регистратор Общества).
2.4. Время начала регистрации лиц, принимающих участие в общем собрании участников (акционеров) эмитента (в случае проведения общего собрания в форме собрания): -
2.5. Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании участников (акционеров) эмитента: 09 января 2024 года
2.6. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Одобрение заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью с АО "Росссельхозбанк" со следующими основными условиями сделок: предмет сделки – заключение кредитных договоров, предоставление поручительства, в том числе пролонгация кредитных договоров, договоров поручительства, на всю сумму обязательств, заключение договоров залога имущества, принадлежащего Обществу, в обеспечение исполнения обязательств по кредитным сделкам, заключаемым с предприятиями, указанными в Таблице 1 (Приложение 1 к настоящему протоколу), в том числе с ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ТНВ «ООО МАПО и К», ООО «МАПО «Торбеево», СХАП «Свободный труд», ООО «Саранский элеватор», АО «Хлебная база», ООО «Ромодановосахар», ООО «МАПО «Ардатов», ООО «МАПО «Восток», ООО «Ремезенское», ООО «Комсомолец», ООО «Нива», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «8-ое Марта», ООО «Сабанчеевское», ООО «Агропромсервис», СХПК «Светлый путь», ТНВ «ООО МАПО и К», с процентной ставкой не более 28 % годовых, общей суммой всех сделок не более 5 000 000 000 рублей, со сроком не более одного года. Иные условия сделок, не затрагивающие основные условия сделок, могут быть включены в текст заключаемых договоров, соглашений, дополнительных соглашений по усмотрению сторон сделок и не требуют дополнительно предварительного согласия или последующего одобрения органов управления Общества.
Определить, что настоящее решение внеочередного общего собрания акционеров будет являться решением о последующем одобрении ранее заключенных сделок по пролонгации кредитных договоров/договоров уступки прав (требований), перечень которых представлен в Приложении 1 к настоящему протоколу, а также договоров залога и поручительства, которые были совершены до принятия настоящего решения внеочередным общим собранием акционеров, условия по пролонгации сделок устанавливаются АО «Россельхозбанк». Акционеры ознакомлены со всеми условиями ранее заключенных обеспечительных сделок (залога, поручительства). Возражений не имеют.
Определить, что настоящее решение внеочередного общего собрания будет являться решением о последующем одобрении сделок и будет распространяться на сделки по пролонгации кредитных договоров, договоров залога и поручительства, которые будут совершены в течение одного календарного года с «02» февраля 2024 г., условия по пролонгации сделок устанавливаются АО «Россельхозбанк».
2.7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей (подлежащими) предоставлению при подготовке к проведению общего собрания участников (акционеров) эмитента, и адрес (адреса), по которому (которым) с ней можно ознакомиться:
Перечень и порядок предоставления информации (материалов), лицам, имеющим право участвовать во внеочередном общем собрании акционеров, при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров.
- сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров;
- проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров;
- заключение о крупных сделках с АО «Россельхозбанк», утвержденное Советом директоров Общества;
- выписка из Протокола Совета директоров Общества, содержащая определение цены, условий и порядка выкупа акций Общества;
- заключение независимого оценщика о рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной акции и 1 (одной) привилегированной акции Общества для целей реализации акционерами права требовать выкупа.
Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества, предоставляется с «09» января 2024 г. в рабочие дни с 8 ч. 00 мин. до 12 ч.00 мин. и с 13 ч. 00 мин. до 17 ч. 00 мин. по адресу: Российская Федерация, Республика Мордовия, город Саранск, Проспект Ленина, д. 54, юридический отдел АО «Консервный завод «Саранский».
Указанная информация (материалы) будет доступна лицам, принимающим участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, во время его проведения.
Бюллетени для голосования направляются акционерам заказным письмом в сроки, предусмотренные законодательством Российской Федерации. Дополнительно бюллетени для голосования размещаются на сайте Общества - http://www.saranskkonserv.ru/informatciia-po-sobraniiu-aktcionerov
Копии вышеперечисленных документов предоставить лицам, имеющим право на их получение, в течение 5 дней с даты поступления в Общество соответствующего требования. Плата, взымаемая Обществом за предоставление указанных копий не должна превышать затраты на изготовление.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске таких акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
1) вид, категория (тип): обыкновенная акция, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-12872-Е,
дата государственной регистрации: 02.12.1992 г.;
2) вид, категория (тип): привилегированная акция, государственный регистрационный номер выпуска: 2-01-12872-Е, дата государственной регистрации 02.12.1992 г.
2.9. Лицо или орган управления эмитента, принявшее (принявший) решение о созыве общего собрания участников (акционеров) эмитента, и дата принятия решения, а если таким органом эмитента является его коллегиальный исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет) - также дата составления и номер протокола заседания коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято указанное решение:
Решение Совета директоров Общества от 29 декабря 2023 г. (Протокол № 1/01-2024 от 09 января 2024 г.).
2.10. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки выкупаемых эмитентом акций, указанные в решении о выпуске таких акций:
1) вид, категория (тип): обыкновенная акция, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-12872-Е,
дата государственной регистрации: 02.12.1992 г.;
2) вид, категория (тип): привилегированная акция, государственный регистрационный номер выпуска: 2-01-12872-Е, дата государственной регистрации 02.12.1992 г.
2.10. Сведения о цене выкупа эмитентом акций (если решение об определении цены выкупа эмитентом акций принято советом директоров (наблюдательным советом) эмитента к моменту принятия решения о повестке дня общего собрания акционеров):
При проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества, планируемого на «02» февраля 2024 г., с повесткой дня об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, для целей выкупа акций Обществом в соответствии со ст.ст. 75,76 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену:
- 1 (одной) обыкновенной акции составляет 10 891,0 (Десять тысяч восемьсот девяносто один рубль 00 коп.) рублей;
- 1 (одной) привилегированной акции составляет 9 257,0 (Девять тысяч двести пятьдесят семь рублей 00 коп.) рублей.
2.11. Сведения о порядке осуществления выкупа эмитентом акций:
Утвержден следующий порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций:
2.1. Акционеры - владельцы голосующих акций Общества вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение (или о последующем одобрении) крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о согласии на совершение указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу (далее - Акционеры, имеющие право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций).
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала в себя вопрос об одобрении крупной сделки.
Акционер, имеющий право требовать от АО «Консервный завод «Саранский» выкупа всех или части принадлежащих ему акций, должен предъявить письменное требование о выкупе Обществом принадлежащих ему акций (далее – Требование о выкупе) с указанием:
- фамилия, имя и отчество (полное наименование) акционера;
- количество, категория (тип) акций, выкупа которых требует акционер;
- регистрационный номер выпуска акций, выкупа которых требует акционер;
- паспортные данные для акционера - физического лица;
- основной государственный регистрационный номер (ОГРН) акционера - юридического лица, в случае, если он является резидентом или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера - юридического лица, в случае, если он является нерезидентом;
- контактные телефоны для связи с акционером (его представителем);
- подпись акционера – физического лица или его уполномоченного представителя; подпись уполномоченного лица акционера – юридического лица и печать акционера – юридического лица (при ее наличии).
Форма Требования о выкупе размещается на сайте Общества: не позднее «02» февраля 2024 года.
2.2. Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются (направляются) Регистратору Общества – Мордовский республиканский филиал Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (Мордовский филиал АО «НРК – Р.О.С.Т.», 430003 Республика Мордовия. г. Саранск, пр-т Ленина, 100, тел: 8 (834) 227-01-54) либо в любой другой филиал АО «НРК – Р.О.С.Т.», адреса филиалов размещены на официальном сайте АО «НРК – Р.О.С.Т.» - https://rrost.ru/ru/
В случае, если Требование о выкупе подписывается от имени акционера его уполномоченным представителем, к Требованию о выкупе должна быть приложена надлежащим образом оформленная доверенность.
Требование о выкупе, подаваемое акционером – юридическим лицом, должно быть заверено печатью юридического лица (при ее наличии) и подписью уполномоченного лица.
Со дня получения Регистратором Общества требования акционера о выкупе акций и до дня внесения в реестр акционеров Общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к Обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем Регистратор общества без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров Общества, осуществляет право требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества.
Со дня получения номинальным держателем акций от акционера указания (инструкции) об осуществлении им права требовать выкупа акций и до дня внесения записи о переходе прав на такие акции к Обществу по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером своего требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем номинальный держатель без поручения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
2.3. Требование акционера Общества о выкупе принадлежащих ему акций должно быть предъявлено не позднее 45 дней с даты принятия внеочередным Общим собранием акционеров Общества решения по вопросу N 1 повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, проводимого «02» февраля 2024 года. В течение данного срока акционер Общества вправе направить отзыв требования о выкупе в форме и порядке, аналогичному форме и порядку направления требования о выкупе.
Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения Регистратором Общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения Регистратором Общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
По истечении 45-дневного срока АО «Консервный завод «Саранский» обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор А.Н. Меркушкин
3.2. Дата: 10.01.2024